Реорганизация ООО — это процедура, при которой одна компания передаёт другой свои права, обязанности и активы: целиком или частично. Собственники приходят к ней по разным причинам. Двое партнёров делят бизнес и хотят разойтись без суда. Группа из пяти юрлиц «схлопывается» в одно, чтобы не сдавать пять отчётностей и не платить пять абонентских. Кто-то убирает проблемную фирму через присоединение к здоровой. В Красноярске мы ведём такие проекты от начала до конца: выбираем форму, готовим решения участников и передаточные документы, подаём в ФНС, сопровождаем до листа записи в ЕГРЮЛ. Работаем с ООО на ОСНО и на УСН, с убытками, с долгами перед бюджетом, с несколькими участниками.
Ошибка в реорганизации стоит дорого и проявляется не сразу. Неверная форма — например, разделение там, где нужно выделение, — оставляет часть долгов на новом юрлице. Не уведомили кредиторов в пятидневный срок — контрагент вправе требовать досрочного погашения или расторжения договора. Пропустили трёхмесячный срок — инспекция отказывает, а запись о начале реорганизации приходится оспаривать. Хуже всего, когда при проверке налоговая снимает вычеты по НДС и расходы по прибыли: передаточный акт не подтверждает переход обязательств, и объяснить цифры нечем. Мы собираем документы так, чтобы каждую сумму можно было защитить перед инспектором и в суде. Первая консультация — бесплатно, 8 (800) 600 07 88.
Что входит в услугу «Реорганизация ООО»
Объём работ зависит от формы реорганизации и количества юрлиц, но есть стандартный набор, который мы закрываем под ключ. От вас — документы и решения, остальное берём на себя. Работаем по договору с фиксированной ценой: она не меняется, даже если ФНС запросит пояснения или придётся подавать пакет повторно.
- Подбираем форму: присоединение, слияние, разделение, выделение или преобразование — под вашу задачу и с расчётом налоговых последствий.
- Готовим решение участников, договор о присоединении или слиянии, передаточный акт и инвентаризацию активов и обязательств.
- Подаём в ФНС уведомление о начале реорганизации в срок 3 рабочих дня и получаем запись в ЕГРЮЛ
- Публикуем сообщение в «Вестнике государственной регистрации» дважды и письменно уведомляем кредиторов в срок 5 рабочих дней.
- Уведомляем сотрудников за 2 месяца, готовим персонифицированные сведения и отчётность в СФР, оформляем перевод персонала.
- Подаём финальный пакет по формам Р12016 и Р13014 и передаём вам листы записи ЕГРЮЛ, уставы и архив документов.
Рассчитаем стоимость реорганизации за 15 минут? Получить расчёт
“Мой опыт: сначала считаем налоговые последствия, только потом выбираем форму реорганизации. Клиент планировал выделение активов — по расчёту выходил налог на прибыль с рыночной стоимости. Переиграли схему и сэкономили около 1,2 млн рублей.”
Почему выбирают «Бухсферу»
«Бухсфера» — красноярская компания, которая занимается именно бухгалтерией и регистрационными процедурами, а не «юридическими услугами широкого профиля». Реорганизацию у нас ведёт команда из бухгалтера, юриста и специалиста по регистрации: один считает налоги, второй проверяет документы, третий общается с инспекцией. За 2023–2024 годы мы провели больше 60 реорганизаций и ни одну не бросили на середине.
Фиксированная цена
Стоимость закрепляем в договоре после бесплатного разбора ситуации. Если инспекция запросит пояснения или откажет — устраняем причину и подаём заново без доплаты.
Проходим с первого раза
Перед подачей сверяем заявление с выпиской ЕГРЮЛ по каждой букве и цифре. Технические отказы из-за расхождений в адресе или данных участников у нас исключены.
Часто задаваемые вопросы
Собрали вопросы, которые директора и собственники задают на первой встрече чаще всего. Если своего не нашли — позвоните, ответим без воды и общих слов.
Типовое присоединение одной компании к другой — от 30 000 ₽, слияние двух юрлиц — от 45 000 ₽, разделение и выделение — от 40 000 ₽. В цену входит подготовка решений, договоров, передаточного акта, уведомлений, работа с ФНС и сопровождение регистрации. Отдельно оплачиваются госпошлина 4 000 ₽ за каждое создаваемое юрлицо и публикации в «Вестнике государственной регистрации» — около 1 100 ₽ за сообщение, их нужно два. Если у вас несколько ООО с общей бухгалтерией или есть долги перед бюджетом, считаем индивидуально, но сумму фиксируем в договоре.
Минимум 3 месяца — этот срок закон даёт кредиторам, чтобы заявить требования. Схема такая: в течение 3 рабочих дней после решения участников подаём уведомление Р15016, получаем запись о начале процедуры, публикуем сообщение и уведомляем кредиторов. Дальше ждём три месяца, подаём финальный пакет — и через 5 рабочих дней получаем листы записи. С подготовкой документов реально уходит 3,5–4 месяца. Присоединение — самая быстрая форма, разделение и выделение дольше: нужно делить имущество и обязательства.
Слияние — когда две компании создают одну новую. Присоединение — когда одну «впитывает» другая, новое юрлицо не создаётся, это самый быстрый вариант. Разделение — ООО распадается на два и больше, старое прекращает работу. Выделение — из компании выводят часть активов в новое юрлицо, а исходное продолжает работать; это любимый инструмент для развода партнёров и для передачи чистого бизнеса. Преобразование меняет только организационно-правовую форму, например ООО в АО. У каждой формы свои налоговые последствия, и мы считаем их до подачи документов, а не после.
При слиянии, присоединении, разделении и преобразовании права и обязанности переходят к новым юрлицам по передаточному акту. Это универсальное правопреемство, согласие контрагентов на перевод долга не требуется. При выделении долги остаются на исходной компании, если в передаточном акте не написано иное, — именно поэтому схемы «выделить чистое, оставить грязное» налоговая вскрывает, а суды признают недействительными. Кредиторов уведомляем письменно в течение 5 рабочих дней. У них появляется право требовать досрочного погашения или расторжения договора, и банки с лизингодателями этим правом пользуются.
ФНС — в течение 3 рабочих дней после решения о реорганизации, форма Р15016, подаётся электронно или через нотариуса. Кредиторов — в течение 5 рабочих дней после подачи уведомления в налоговую. Сотрудников уведомляем письменно под подпись минимум за 2 месяца: при реорганизации трудовые договоры не расторгаются, но люди должны знать, кто теперь их работодатель. В СФР и налоговую сдаём уточнённые сведения по взносам и персонифицированные данные на дату передачи. Полномочия директора и главбуха автоматически не прекращаются — это тоже фиксируем документами.
Закон не запрещает — иначе половина бизнеса не смогла бы закрыть лишнее юрлицо. Но такие процедуры инспекция смотрит внимательно. Если реорганизация уводит активы от взыскания, а долг остаётся на пустой компании, это признают схемой и обязанность платить переходит на правопреемника солидарно. Перед началом мы проверяем компанию: блокировки по счетам, приостановки операций, судебные дела, требования и залоги. Если риски реальные, предлагаем другую механику — например, продажу бизнеса как имущественного комплекса или предварительное погашение задолженности в рассрочку.
Трудовые договоры продолжают действовать, увольнять людей при реорганизации нельзя. Меняется запись в трудовой книжке: указывается новое юрлицо-правопреемник. Уведомляем сотрудников письменно не позднее чем за 2 месяца. Если кто-то не согласен работать в новой компании, предлагаем вакансии, а при отказе оформляем увольнение по сокращению с выплатой выходного пособия. Больничные, отпуска, стаж, северные надбавки сохраняются. Отдельно следим за воинским учётом и уведомлением СФР — за пропуск этих формальностей приходят штрафы.
Это требование ст. 13.1 закона № 129-ФЗ, а не формальность: без двух публикаций инспекция просто не примет финальные документы. Первое сообщение подаём сразу после записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации, второе — не раньше чем через месяц. Стоит около 1 100 ₽ за публикацию, нотариальное удостоверение заявления оплачивается отдельно. Дату и номер публикации указываем в заявлении Р12016. Мы делаем это сами и складываем сканы в ваше дело — при споре с кредитором или налоговой подтверждение всегда под рукой.
От вас: устав, ИНН и ОГРН, свежие выписки ЕГРЮЛ, решения участников, данные по активам и обязательствам, штатное расписание, список кредиторов. Дальше работа наша. На выходе вы получаете листы записи ЕГРЮЛ о начале и завершении реорганизации, зарегистрированные уставы и договоры, передаточный акт с инвентаризацией, копии публикаций, подтверждения уведомления ФНС и кредиторов, акт выполненных работ и полный архив в электронном виде.
Да, отказов хватает, и в большинстве случаев причина техническая: данные в заявлении Р12016 не совпадают с ЕГРЮЛ, ошибка в адресе, просрочен срок публикации, нет согласия залогодержателя на передачу имущества. Ещё одна частая причина — неоплаченная госпошлина или пакет, поданный не тем способом. Перед подачей мы сверяем всё с выпиской, а если решение об отказе уже пришло — устраняем причину и подаём заново без доплаты с вашей стороны.
Тогда всё идёт через выкуп доли или суд. Решение о реорганизации принимается большинством — минимум 3/4 голосов участников, если уставом не предусмотрено больше. Участник, который голосовал против или не участвовал в голосовании, вправе требовать выкупа своей доли, и компания обязана её выкупить по ст. 75 закона об ООО. Стоимость определяет независимый оценщик, деньги выплачиваются в течение 3 месяцев. Мы сопровождаем такие дела целиком: оценка, уведомления, выплата, регистрация. И заранее проверяем устав — иногда там зашиты повышенные требования к голосам.
